1. Tranh chấp góp vốn là gì? Những tình huống thường gặp

Tranh chấp góp vốn là mâu thuẫn giữa các bên liên quan đến việc góp tài sản (thường là tiền, quyền sử dụng đất, tài sản khác…) vào một hoạt động đầu tư, thành lập công ty hoặc kinh doanh chung nhưng không được ghi nhận rõ ràng hoặc không thực hiện đúng cam kết.

Các tình huống thường gặp:

• Góp vốn bằng tiền mặt không có hợp đồng hoặc giấy nhận tiền.

• Góp vốn thành lập công ty nhưng không có tên trong Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

• Bị chiếm đoạt tiền góp vốn vì đối tác không thực hiện dự án.

• Góp vốn bằng tài sản (như quyền sử dụng đất, xe, máy móc) nhưng không sang tên, không định giá rõ ràng.

• Góp vốn bằng tài khoản cá nhân nhưng không ghi rõ nội dung chuyển khoản.

Dù với lý do nào, việc thiếu giấy tờ chứng minh sẽ khiến người góp vốn gặp khó khăn trong việc bảo vệ quyền lợi khi xảy ra tranh chấp góp vốn.

2. Pháp luật điều chỉnh tranh chấp góp vốn

Căn cứ pháp lý chính điều chỉnh tranh chấp góp vốn bao gồm:

• Bộ luật Dân sự 2015: quy định về hợp đồng hợp tác, hợp đồng góp vốn, nghĩa vụ chứng minh.

• Luật Doanh nghiệp 2020: quy định về góp vốn vào công ty TNHH, công ty cổ phần.

• Luật Đầu tư 2020 (với trường hợp có yếu tố đầu tư).

• Các án lệ và hướng dẫn của TANDTC, đặc biệt là các vụ việc về hợp tác kinh doanh không hợp đồng.

Ngoài ra, Điều 91 Bộ luật Tố tụng dân sự quy định: "Đương sự có nghĩa vụ chứng minh để bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình."

Điều này có nghĩa, nếu bạn khởi kiện yêu cầu công nhận việc góp vốn, đòi lại tiền, yêu cầu chia lợi nhuận… thì chính bạn phải có nghĩa vụ chứng minh đã góp vốn.

3. Góp vốn nhưng không có giấy tờ: Còn cơ hội không?

Nhiều người cho rằng góp vốn không có giấy tờ thì coi như "xong", mất trắng. Tuy nhiên, theo pháp luật và thực tiễn xét xử, vẫn có thể đòi lại nếu có các loại chứng cứ gián tiếp sau đây:

• Tin nhắn, email, Zalo, Facebook trao đổi nội dung thỏa thuận góp vốn.

• Sao kê ngân hàng thể hiện chuyển tiền (kèm nội dung rõ ràng).

• Giấy tờ viết tay, biên nhận, phiếu thu có chữ ký bên nhận.

• Bằng chứng về việc tham gia điều hành, quản lý, hưởng lợi từ hoạt động kinh doanh.

• Lời khai của người làm chứng, bản ghi âm, ghi hình.

Tòa án sẽ đánh giá tổng thể các chứng cứ, nếu thấy có cơ sở vững chắc sẽ công nhận việc góp vốn, dù không có hợp đồng chính thức. Tuy nhiên, mức độ rủi ro là rất cao nếu chỉ dựa vào lời nói hoặc chứng cứ mờ nhạt.

4. Cách chứng minh góp vốn để không mất trắng

Để chứng minh góp vốn và tránh bị phủ nhận nghĩa vụ, bạn nên chuẩn bị:

1. Hợp đồng góp vốn hoặc thỏa thuận hợp tác bằng văn bản, có chữ ký của các bên.

2. Chứng cứ chuyển tiền có nội dung rõ ràng, ví dụ: “Chuyển góp vốn dự án A theo thỏa thuận ngày...”

3. Ghi âm hoặc xác nhận bằng tin nhắn với đối tác về việc nhận tiền và cam kết góp vốn.

4. Biên bản họp, email mời họp, phân chia lợi nhuận, điều hành chung thể hiện bạn là người góp vốn thực tế.

5. Tên bạn trong các giấy tờ nội bộ doanh nghiệp, như danh sách thành viên, nghị quyết công ty, tài liệu kế toán…

Trong trường hợp bạn đã góp vốn nhưng bên kia đứng tên toàn bộ tài sản, cần nhanh chóng thu thập chứng cứ chứng minh dòng tiền, mục đích sử dụng, trách nhiệm cam kết từ ban đầu.

5. Tòa án xử lý tranh chấp góp vốn như thế nào?

Tùy theo tình huống, Tòa án có thể:

• Công nhận thỏa thuận góp vốn, yêu cầu bên còn lại thực hiện cam kết.

• Tuyên hợp đồng góp vốn vô hiệu, nhưng vẫn buộc hoàn trả giá trị góp vốn (theo Điều 131 Bộ luật Dân sự).

• Chia tài sản hình thành từ tiền góp vốn, nếu xác định tài sản là kết quả đầu tư chung.

• Không chấp nhận yêu cầu đòi lại tiền, nếu chứng cứ không rõ ràng, thời hiệu đã hết, hoặc bạn không chứng minh được việc góp vốn.

Quan trọng nhất vẫn là nghĩa vụ chứng minh. Nếu không thể chứng minh, Tòa không thể buộc bên kia trả lại tiền hoặc chia lợi nhuận cho bạn.

6. Lưu ý đặc biệt về góp vốn bằng tiền mặt

Theo Luật Doanh nghiệp và Luật Phòng, chống rửa tiền, mọi giao dịch góp vốn nên thực hiện qua chuyển khoản ngân hàng, có nội dung rõ ràng. Việc góp vốn bằng tiền mặt không có biên nhận, không có nhân chứng là cực kỳ rủi ro, và trong tranh chấp sẽ rất khó chứng minh.

Ngoài ra, nếu góp vốn bằng quyền sử dụng đất hoặc tài sản khác, cần có định giá, hợp đồng chuyển nhượng rõ ràng, công chứng và ghi nhận tại cơ quan có thẩm quyền.

7. Thời hiệu khởi kiện trong tranh chấp góp vốn

Theo Điều 429 Bộ luật Dân sự 2015, thời hiệu khởi kiện tranh chấp góp vốn là 3 năm kể từ ngày quyền và lợi ích hợp pháp bị xâm phạm.

Tuy nhiên, nếu hai bên vẫn đang thực hiện nghĩa vụ hoặc chưa phát sinh tranh chấp cụ thể, thời hiệu có thể tính từ ngày xảy ra hành vi vi phạm rõ ràng (ví dụ: từ chối trả tiền, từ chối ghi nhận góp vốn…).

1. Hợp đồng góp vốn

Pháp luật hiện hành chưa có quy định cụ thể về hợp đồng góp vốn những có thể hiểu hợp đồng góp vốn là sự thỏa thuận của hai hay nhiều chủ thể, trong đó các bên sẽ cùng nhau góp vốn để thực hiện một công việc nào đó, cùng hưởng lợi và cùng chịu trách nhiệm theo thỏa thuận và theo quy định của pháp luật.

Theo đó, tài sản góp vốn của các bên có thể là đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, tài sản khác có thể định giá được bằng đồng Việt Nam. Nếu tài sản góp vốn là quyền sử dụng đất thì hợp đồng góp vốn bằng quyền sử dụng đất phải được công chứng, chứng thực theo quy định tại Khoản 3 Điều 167 Luật Đất đai 2013 và các bên phải đăng ký biến động tại văn phòng đăng ký đất đai theo quy định tại Khoản 3 Điều 188 Luật đất đai 2013.

Trên thực tế hiện nay, các bên ký kết hợp đồng góp vốn nhằm nhiều mục đích khác nhau như góp vốn để thành lập doanh nghiệp, góp vốn để hợp tác kinh doanh mà không thành lập tổ chức kinh tế, góp vốn để đầu tư. Tùy vào bản chất của hợp đồng và mục đích góp vốn mà hợp đồng góp vốn chịu sự điều chỉnh của các luật khác nhau như Bộ luật Dân sự, Luật Doanh nghiệp, Luật Đầu tư, Luật Đất đai,… và các văn bản hướng dẫn thi hành.

2. Tranh chấp hợp đồng góp vốn và những lưu ý khi tranh chấp tại Tòa

Từ thực tiễn có thể thấy các tranh chấp liên quan đến hợp đồng góp vốn tại Tòa án sẽ thường xoay quanh những vấn đề sau:

• Chủ thể giao kết hợp đồng không đúng quy định pháp luật

Chủ thể của hợp đồng góp vốn có thể là cá nhân hoặc tổ chức. Đối với chủ thể là cá nhân thì phải có năng lực pháp luật dân sự và hành vi dân sự đầy đủ. Đối với chủ thể là tổ chức thì người ký kết hợp đồng phải là người đại diện theo pháp luật, hoặc theo ủy quyền của người đại diện theo pháp luật.

Khi xảy ra tranh chấp tại Tòa án, việc các chủ thể giao kết hợp đồng góp vốn không phải là chủ thể có thẩm quyền theo quy định của pháp luật sẽ dẫn đến hậu quả pháp lý là Tòa án có thẩm quyền tuyên bố hợp đồng vô hiệu, vô hiệu toàn bộ hoặc vô hiệu một phần tùy vào tình huống cụ thể và sẽ ảnh hưởng nghiêm trọng đến các quyền và lợi ích hợp pháp của các bên còn lại.

Vì vậy, trước khi giao kết hợp đồng góp vốn, các bên cần xem xét và kiểm tra thẩm quyền ký kết của đối phương thông qua Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy ủy quyền hoặc các giấy tờ có giá trị pháp lý tương đương nhằm tránh việc tranh chấp phát sinh về sau.

• Các bên không thực hiện đúng nghĩa vụ góp vốn

Hợp đồng góp vốn sẽ có những điều khoản về nghĩa vụ góp vốn của các bên như tài sản góp vốn, giá trị tài sản góp vốn, thời hạn góp vốn,…Tuy nhiên, thực tế xét xử tại Tòa án ghi nhận nhiều trường hợp tranh chấp hợp đồng góp vốn do các bên không thực hiện đúng nghĩa vụ góp vốn của mình theo hợp đồng vì những lý do khách quan và chủ quan khác nhau như tài sản góp vốn là tài sản đang tranh chấp. Lưu ý rằng việc chậm thực hiện góp vốn có thể làm phát sinh nghĩa vụ trả lãi và bồi thường thiệt hại của một bên trong trường hợp các bên còn lại trong hợp đồng góp vốn khởi kiện ra Tòa án có thẩm quyền.

• Vấn đề phân chia lợi nhuận và định đoạt tài sản góp vốn.

Như đã nói trước đó, các chủ thể ký kết hợp đồng góp vốn đều hướng tới mục tiêu chung là lợi nhuận, vì thế mà khi hợp đồng không quy định rõ về tỷ lệ phân chia lợi nhuận, cách chia lợi nhuận cũng như trách nhiệm chịu rủi ro của từng bên thì rất dễ phát sinh tranh chấp, gây ra mâu thuẫn, bất đồng giữa các bên. Các bên nên bàn bạc và thống nhất các nội dung trên và thể hiện trong hợp đồng góp vốn để các bên có cơ sở thực hiện và làm cơ sở để Tòa án giải quyết trong trường hợp phát sinh tranh chấp.

Đồng thời, việc có nhiều hơn 01 “người chủ” với những suy nghĩ, định hướng, kế hoạch khác nhau cũng dễ làm phát sinh mâu thuẫn trong việc thống nhất cách sử dụng các tài sản chung cũng như cách thức thực hiện các công việc hợp tác đầu tư, kinh doanh.

• Vấn đề rút vốn đã góp, đơn phương chấm dứt hợp đồng.

Trong quá trình hợp tác đầu tư, kinh doanh theo hợp đồng góp vốn sẽ có trường hợp một bên  yêu cầu rút phần vốn góp hoặc đơn phương chấm dứt hợp đồng góp vốn. Việc bất ngờ rút một phần vốn góp sẽ ảnh hưởng lớn đến hoạt động hợp tác và dễ phát sinh thiệt hại. Đối với việc góp vốn thành lập doanh nghiệp, các bên chỉ được rút vốn đã góp trong một số trường hợp nhất định theo quy định tại Luật doanh nghiệp 2020, còn đối với các loại hợp đồng góp vốn khác, việc rút một phần vốn góp chưa có quy định cụ thể. Do đó, các bên nên quy định rõ những trường hợp cụ thể mà bên góp vốn có quyền rút phần vốn đã góp hay đơn phương chấm dứt hợp đồng, cũng như trách nhiệm, nghĩa vụ của các bên phát sinh từ việc rút vốn hay đơn phương chấm dứt hợp đồng để làm cơ sở cho Tòa án giải quyết trong trường hợp phát sinh tranh chấp….

LS TRẦN MINH HÙNG